張某礙于情面幫人注冊(cè)了一家重工公司，并登記為公司股東兼法定代表人，但并非實(shí)際經(jīng)營(yíng)人，后來(lái)因該重工公司拖欠數(shù)十萬(wàn)元貨款，該重工公司、張某一同被告上法庭。近日，青島市即墨區(qū)人民法院對(duì)此案作出一審判決：該重工公司支付該鋼板公司所欠貨款及利息，張某對(duì)此承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
據(jù)了解，某重工公司系張某獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，張某為法定代表人，該重工公司后續(xù)由他人經(jīng)營(yíng)。期間，該重工公司從某鋼板公司處購(gòu)買貨物，后因未及時(shí)支付貨款，該鋼板公司將該重工公司及其法定代表人張某訴至即墨法院，要求支付貨款。張某辯稱，其收到法院送達(dá)的傳票才知曉此事，雖然以其名義注冊(cè)該重工公司，但其未參與該重工公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不在該重工公司工作，也不清楚該重工公司是否欠付貨款，不應(yīng)由其承擔(dān)責(zé)任。
法院審理后認(rèn)為，該重工公司與該鋼板公司構(gòu)成買賣合同關(guān)系，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。該重工公司的工作人員在交貨單上簽字確認(rèn)，能夠證明雙方存在買賣合同關(guān)系且重工公司尚欠貨款的事實(shí)，故該重工公司應(yīng)支付貨款。該重工公司系一人有限責(zé)任公司，張某系其唯一股東。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。張某作為完全民事行為能力人，其持身份證登記注冊(cè)公司后，已成為該重工公司的獨(dú)資股東及法定代表人，對(duì)外應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且張某也未提交證據(jù)證明其與該重工公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立。據(jù)此，法院作出上述判決。
【法官說(shuō)法】
現(xiàn)實(shí)中，幫助親朋好友成立公司，工商登記為股東兼法定代表人但不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)的情形并不少見(jiàn)，一旦公司對(duì)外出現(xiàn)債務(wù)，除了公司要承擔(dān)責(zé)任，掛名股東可能也要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人可以直接將一人公司的股東列為被告，要求其與公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。即使掛名人與實(shí)際控制人之間有類似“掛名人不參與經(jīng)營(yíng)和管理，也不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的免責(zé)約定，該約定也只在雙方之間內(nèi)部有效，對(duì)外并不具有法律效力。因此，他人借用本人名義注冊(cè)公司時(shí)需要謹(jǐn)慎對(duì)待。
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責(zé)任編輯：林紅
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